Увеличение ук за счет имущества общества

Можно ли увеличить УК ООО за счет прибыли общества?

Способов увеличения размера уставного капитала несколько:

  • ввод нового учредителя и внесение им взноса в УК;
  • добавочные вклады действующих участников ООО — порядок увеличения;
  • направление части прибыли общества на повышение размера УК.

То есть капитал можно увеличить либо за счет имущества учредителей (новых или действующих), либо за счет имущества общества.

В ст.18 Закона 14-ФЗ в ред. от 23.04.2018 даются разъяснения относительно возможности увеличения размера УК имуществом ООО.

Прежде всего, говорится о том, что организация вправе воспользоваться таким способом изменения уставного капитала. Однако для проведения процедуры нужно соблюсти ряд условий и правил.

Направить имущество ООО в счет повышение размера капитала можно только по итогам года, когда подведены годовые результаты, составлен бухгалтерский баланс, установлена величина нераспределенной чистой прибыли. Эта прибыль становится имуществом организации и ее можно направить в нужных целях – распределить между учредителями, повысить УК.

Прежде, чем направлять имущество в счет УК, нужно составить за прошедший год бухгалтерскую отчетность. На ее основании определять сумму, которую можно вложить.

Сумма для вложения не должна быть более разницы между стоимостью чистых активов ООО (имеющегося имущества) и суммой уставного капитала и резервного фонда.

Важно, что вложение имущества общества в уставной капитал влечет за собой изменение учредительных документов, Устава. Меняется стоимость долей всех учредителей в пропорциональном размере (при этом размеры долей не меняются).

Пример:

Если в ООО трое учредителей, у каждого из которого доля, равная 1/3 УК, то при направлении части прибыли в счет уставного капитала, нельзя на эту сумму увеличить долю только одного из учредителей. Пропорционально повышается номинальная стоимость каждой доли, а размер долей так и остается 1/3 УК.

Важный момент! Уставный капитал общества не должен превышать стоимости активов организации, иначе по закону общество обязано будет снизить фонд до нужных размеров.

Пошаговая инструкция

Процедура требует составления определенных документов, проведения общего собрания, прохождения государственной регистрации изменений в налоговом органе.

Алгоритм действий представлен в ст.18 Закона 14-ФЗ.

В кратком виде его можно представить в виде следующей пошаговой инструкции:

  • Шаг 1. По итогам прошедшего года составляется бухгалтерская отчетность и определяется величина чистой прибыли.
  • Шаг 2. Организуется общее собрание учредителей. Если участник в обществе один, то он принимает решение единолично.
  • Шаг 3. Принимается решение об увеличении величины капитала за счет имущества общества и внесении корректировок в Устав. При этом устанавливается сумма, на которую повысится размер УК и стоимость каждой доли. Для принятия решения достаточно 2/3 голосов, если иное не установлено в обществе.

Решение закрепляется либо в Протоколе общего собрания, либо в Решении единственного учредителя. Указанные документы подлежат нотариальному заверению.

  • Шаг 4. Составляется заявление о внесении изменений в устав форма Р13001 и в ЕГРЮЛ Р14001.
  • Шаг 5. Готовится пакет документов для подачи в налоговый орган, в том числен обновленный вариант Устава.
  • Шаг 6. В течение месяца со дня принятия решения ООО о повышении УК собранные документы подаются в налоговый орган для гос.регистрации изменений в учредительных документах.

Необходимые документы

Пакет документов, которые нужно предоставить в налоговый орган для регистрации изменений в связи с повышение капитала за счет имущества ООО, включает:

  1. Заявление форма Р13001 – поясняется, какие изменения вносится в Устав.
  2. Заявление форма Р14001 – для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
  3. Решение об увеличении УК и внесении изменений в уставные документы (Протокол).
  4. Документ, свидетельствующий о внесении госпошлины.
  5. Новый Устав.

Документация сдается в налоговый орган в течение месяца с момента проведения собрания, на котором принято решение направить часть прибыли ООО на повышение УК.

Увеличение уставного капитала за счет нового участника

Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник – это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.

После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:

  • принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
  • размер и номинальная стоимость доли нового участника;
  • изменение размеров долей участников ООО;
  • новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.

В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог. Единственный участник оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.

Внести вклад в уставный капитал новый участник должен в срок, указанный в заявлении, но не позднее полугода после принятия соответствующего решения общего собрания или единственного участника.

Читайте также:

  • Беспроцентный займ от учредителя: налоговые последствия в 2018 году

Уставный капитал акционерного общества

Согласно ст. 99 ГК РФ уставный капитал акционерного общества (АО) составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.

В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 26.12.95 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется договором о создании общества, дополнительных акций — решением об их размещении.

Нельзя проводить открытую подписку на акции общества до полной оплаты уставного капитала.

При учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей.

Увеличение уставного капитала акционерного общества регламентируется нормами ст. 100 ГК РФ и Закона № 208-ФЗ.

АО вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Увеличение УК акционерного общества допускается после его полной оплаты (ст. 100 ГК РФ, ст. 28 Закона № 208-ФЗ).

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала посредством увеличения номинальной стоимости акций производится только за счет имущества общества (пп. 1 и 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).

Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала, осуществляется по результатам размещения акций на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения (п. 2 ст. 12 Закона № 208-ФЗ).

Изменения и дополнения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона № 208-ФЗ.